“虽然证监会对于限售股解禁的指导意见和交易所的规定陆续出来了，不过对于我们这些持有限售股的‘小非’来说，还是希望监管部门能够将一些操作环节更加细节化，以免我们在减持过程中出现不必要的违规行为。”近来，一位持有福建某上市公司的“小非”股东黄先生说。

　　这距离证监会公布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》已经一月之余，沪深两市在这一个月的时间内发生了4起涉及5家公司违规减持行为。

　　据记者了解到，5家公司中有3家公司均对记者表示触及1%的红线属于“无意行为”，并表示将接受监管部门的处分意见。

　　“1个月”的四种说法

　　按照《指导意见》的要求，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除存量股份的数量超过该公司总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　正所谓“心中易了，指下难明”。近日，不少基金、券商及上市公司表示，对于《指导意见》中“1个月时间超过1%”说法存在着四种不同的解释，这是造成此前违规减持的原因之一，“如果监管部门不把操作细节要求公布，可能在短期内还会出现类似行为”。

　　上文提及的黄先生表示，据目前对于“1个月”的理解偏差主要对于起始时间的界定，“据我了解，市场中至少出现三种说法”。

　　一种说法是，以自然月为计算单位，比如，1个月的时间起始点是5月1日，结束日则是5月31日；

　　第二种说法认为，1个月的时间起始点应该是《指导办法》公布之后某个限售股解禁的第一日；在一个月计算结束之后开始第二个月的周期；

　　第三种说法认为，1个月的时间起始点是《指导办法》的执行日为第一天。

　　不过，记者向深交所市场监察部相关人士询问，对方表示计算1个月的起始日是从“大小非”持有者卖出限售股的当天开始计算，“否则的话，限售股持有者完全可以在某个月周期的末尾和第二个月周期的初期同时抛出0.99%的股份来规避这项规定”。

　　这将意味着，无论任何一家大小非持有者从每一次开始公开出售的当天开始计算的1个月内公开出售的股份均不能超过总股份的1%，否则将视为违规减持处理。

　　上述深交所人士表示，“换句话说，如果你不想违规减持，那么可以固定在每个月的同一天减持1家公司0.99%的股份，这样不会违规；如果你要将减持行为分散在某个月中，那么作为投资者就需要仔细计算清楚，以免出现违规现象。”

　　技术处理有难度

　　事实上，如果一个“大小非”持有者在一个月内的某个时间点公开出售某只股票总量超过该公司总股份的0.9%，交易所将会通过其会员??券商来通知该“大小非”持有者，以提醒不要出现在一个月内减持超过1%的违规行为。

　　“按规定，当大小非减持大于等于0.9%的时候，交易所才会启动提醒机制。券商营业部可能出现没有尽到提醒的义务。这样容易造成出现超过1%的局面。”业内人士分析。

　　该人士称，“希望交易所能够在减持到了0.5%或0.8%左右有一个适当的提醒，这样让大小非有一个心理准备；当然，最好的办法是交易所或登记结算公司通过it技术手段来限制大于1%以外的股份出售。”

　　对于股改和ipo没有到达限售期限的股份持有者，沪深两所均采取强制技术手段来通过限制股份持有者在交易系统中的卖出行为。

　　记者就此向上交所相关部门咨询，对方表示，由于《指导意见》对于“1个月”时间属于滚动计算，因此从技术角度来处理可能比较有难度，“我们还是希望限售股持有者在到期后的减持过程中自己按照相关规定严格执行。